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    高院典型案例:公司能否起诉请求确认股东会决议有效?

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    点击次数:236 更新时间:2019年07月15日11:25:37 打印此页 关闭

    只有股东、董事、监事,可以提起公司决议效力之诉

    阅读提示:公司决议效力是公司法实践的常见问题,提起诉讼的主体包括股东、董事、监事,提起决议效力之诉的类型是决议无效、撤销、不成立。那么,公司自己能否提起决议效力之诉?能否提出确认决议有效之诉?


    裁判要旨


    只有公司股东、董事、监事才能提起公司决议效力之诉。 对于公司效力之诉,法律只明文规定了决议无效、撤销、不成立之诉,并未明文规定确认决议效力之诉。一般提起决议效力确认之诉,法院会以于法无据、不具备诉的利益驳回。确有必要情况下,法院可以受理股东提起的决议效力确认之诉。


    案情简介


    一、2014年4月15日,琳峰泉公司成立,注册资本100万元,股东为郭明球和李光华。2014年5月7日-8日,股东郭明球以20笔5万元将注册资本全部从琳峰泉公司账户转出。


    二、2016年11月-12月,琳峰泉公司三次向郭明球发函,催告返还被抽逃的注册资金,股东郭明球均未返还。


    三、2017年2月4日,琳峰泉公司通过股东会议解除股东郭明球的股东资格,并于2017年2月5日发出通知书。


    四、琳峰泉公司提起诉讼,要求法院确认2017年2月4日股东会决议有效,郭明球的股东资格自该日起解除。


    五、一审法院广州市白云区法院支持了琳峰泉公司的诉讼请求。郭明球以确认股东会决议有效之诉于法无据、琳峰泉公司不是适格原告为由提起上诉。


    六、二审法院广州市中院支持了郭明球的上诉请求,撤销一审判决,驳回原告琳峰泉公司的诉讼请求。再审法院广东省高院维持二审判决。


    裁判要点


    首先,对于公司股东会决议的效力来说,我国现行《公司法》只规定了无效、撤销、不成立三种,并未规定确认有效之诉。若股东未提起公司决议无效、撤销、不成立之诉,应视为该决议无争议,缺乏要求法院裁判的必要性和实效性,不具有诉的利益。琳峰泉公司确认股东会决议有效之诉于法无据。


    其次,我国《公司法》第二十二条第三款:“股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保”,和《公司法司法解释(四)》第一条:“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理”,均只规定了股东、董事、监事有权提起决议无效、可撤销或不成立之诉。琳峰泉公司不是适格原告。


    实务经验总结


    一、公司自己不能成为提起决议效力之诉的主体。公司如有需要,可以通过其董事或监事,或者其他股东提起公司决议无效或不成立之诉。


    二、确认公司决议有效之诉不是法定的公司决议之诉的类型,法院一般会以缺少诉的利益为由驳回。公司决议已经做出的决议,在无人提起公司决议无效、撤销、不成立之诉时,即视为该决议无争议。


    三、在股东间确实对于公司决议的效力有争议的、有诉的利益的,股东提出确认决议有效之诉虽无法律明文规定但也属于受理的范围。具备诉的利益应当符合以下几个要件:

    (1)有充分证据证明股东会决议的效力未明确,股东之间因此存在纠纷;

    (2)因股东会决议的效力不明确导致原告的权利或法律地位处于现实的危险或不安中;

    (3)选择作为解决手段的确认之诉具有妥当性,即股东提起确认之诉的利益无法为其他的给付之诉所涵盖。


    同时满足上述条件,才可认定原告提起确认决议有效之诉具有诉的利益。


    相关法律规定


    《中华人民共和国公司法》

    第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。


    《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》

    第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。


    法院判决


    以下为该案在法院审理阶段,判决书中“本院认为”就该问题的论述:


    二审法院广州市中院认为:“关于琳峰泉公司是否有权提起确认股东会决议有效之诉。首先,确认之诉,系指原告请求法院确认当事人之间有争议的权利或者法律关系存在与否的诉讼,如原被告对于公司决议的有效性不存在争议时,原告也就无须要求法院对于该决议的有效性进行确认,其提起确认之诉也因缺乏诉的利益而不适法,应予驳回。本案中,琳峰泉公司自作出涉案股东会决议,并向郭明球发出解除股东资格通知后,郭明球在60日内并未向法院提起请求确认股东会决议无效、撤销或不成立之诉。从确认之诉的利益来说,琳峰泉公司请求确认的事项属于一个常态,在股东未起诉无效、撤销或不成立的情况下,应视为当事人对案涉股东会决议的效力在法律上没有争议,因此该诉缺乏要求法院裁判的必要性和实效性,不具有诉的利益。其次,《公司法》第二十二条和《公司法解释(四)》第一条只规定了股东有权提起决议无效、可撤销或不成立之诉。据此可知,法律关于公司决议效力的规定旨在赋予受瑕疵决议损害的股东自我救济的权利,即在决议存在瑕疵时需对其作出否定性评价,以保护公司股东合法利益。但是如果该股东不主动依据《公司法》的上述规定提起诉讼,在法律、法规及相关的司法解释均未规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉的情况下,法院通过国家强制力直接干预公司自治范畴内的事务实属不当。”


    再审法院广东省高院经审查认为:“《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第一条规定:‘公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。’琳峰泉公司作出涉案股东会决议后,郭明球并未依前述规定提起诉讼。二审法院因此认定琳峰泉公司有关确认涉案股东会决议有效之诉缺乏裁判的必要性和实效性,并无不当。”


    案件来源


    广州琳峰泉矿泉饮料有限公司与郭明球公司决议纠纷一案再审民事裁定书[广东省高级人民法院(2018)粤民申3794号]、广州琳峰泉矿泉饮料有限公司与郭明球公司决议纠纷二审民事判决书[广东省广州市中级人民法院(2017)粤01民终22231号]


    延伸阅读


    提起公司股东会决议效力之诉须满足两个前提:一是存在诉的利益、二是当事人适格。


    对于存在诉的利益,《公司法》及《公司法司法解释(四)》只规定了公司决议无效、撤销、不成立之诉,并未明文规定确认决议效力之诉。所以一般提起决议效力确认之诉,法院会以于法无据、不具备诉的利益驳回。但在特殊情况下,有充分证据证明决议效力不清、且该状态危害股东、公司利益,亟需确认的,可以视为有诉的利益、属于法院受理的范围。


    对于当事人,由《公司法司法解释(四)》第一条可知,只有公司股东、董事、监事才能提起公司决议效力之诉。


    一、提起确认股东会决议有效之诉的相关案例


    (1)因提起确认股东会决议有效之诉,于法无据、不具备诉的利益被法院驳回的案例三则


    案例一:连云港市中级人民法院审判的尚锦滨与洪少华、连云港华都房地产开发有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事裁定书[(2017)苏07民终50号]认为,“本案为确认之诉。在当事人对决议效力存在争议的前提下,尚锦滨主动提出要求确认有效之诉,由于有效是一种已经客观存在的常态,即使被认定有效,权利义务并没有改变,通过确认有效也不能改变各方当事人的地位,应当认为其没有诉的利益,与本案没有直接的利害关系。并且,根据公司法的规定,股东认为股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,有权提起决议无效或撤销之诉,而公司法以及其他法律法规未对确认决议有效作出规定,自有其价值考量。在没有其他股东提起确认股东会决议无效之诉请的情况下,法院不应通过国家强制力过分干预公司自治范畴内的事务。因此,法院受理尚锦滨要求确认决议有效的诉讼,本质上不符合法院受理民事案件的条件,法律上也缺乏相应的依据。”


    案例二:金华市婺城区人民法院审判的丁旭东、龚昌忠与黄一鸣、李桂铨股权转让纠纷一审民事裁定书[(2013)金婺商初字第1588号]认为,“本院认为,本案为确认之诉,原告1至4项的诉讼请求均以第一项为基础,即均基于落款日期为2012年12月11日的‘李桂铨’‘黄一鸣’签名的《金华华达交通设施有限公司股东会决议》确认有效。在当事人对决议效力存在争议的前提下,原告一方主动提出要求确认有效之诉,由于有效是一种已经客观存在的常态,即使被认定有效,权利义务并没有改变,通过确认有效也不能改变双方当事人的法律地位,应当认为原告没有诉的利益,与本案没有直接的利害关系。并且,根据公司法的规定,股东认为股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,有权提起决议无效或撤销之诉,而公司法以及其他法律法规均没有规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉,法律在此问题上未对确认决议有效作出规定,自有其价值考量。在没有其他股东提起确认股东决议无效之诉请的情况下,法院不应通过国家强制力过分干预公司自治范畴内的事务。因此,法院受理原告要求确认决议有效的诉讼,本质上不符合法院受理民事案件的条件,法律上也缺乏相应的依据。”


    案例三:莱芜市莱城区人民法院审判的宋卫华、利思伟等与黄景明等公司决议效力确认纠纷一审民事裁定书[(2017)粤0183民初5489号之一]认为,“本院经审查认为,首先,具有诉的利益是当事人行使诉讼权利的要件,也是法院进行民事实体裁判的前提。诉的利益是指当民事权利受到侵害或者与他人发生民事纠纷时,需要运用民事诉讼予以救济的必要性和实效性。而在确认公司决议有效之诉中,原告对于公司决议的有效性不存在争议,因此,原告也就无须要求法院对于该决议的有效性进行确认。其次,法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的,是多方民事法律行为,自成立时生效,存在效力阻却事由方可导致决议效力瑕疵,而该效力阻却事由则是决议无效、可撤销或不成立的调整范围,并无确认决议有效之诉的适用余地。”


    (2)股东提起确认股东会决议有效之诉,因具备诉的利益,而被确认属于法院受案范围的案例


    案例四:南昌市东湖区人民法院审判的邓俊与江西伟业实业有限公司、刘小平公司决议效力确认纠纷一审民事判决书[(2016)赣0102民初504号]认为,“根据公司法第二十二条规定,公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效;股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。该条款明确了股东会决议确认之诉,但主要针对确认决议无效之诉,股东能否据此提起确认决议有效之诉,该条并未明确。股东会的决议属于公司自治领域的事项,通常情况下,股东会作出的决议,对全体股东均具有拘束力,其有效性毋需通过司法确认加以确定。考察司法是否有必要介入公司治理,主要考虑股东确认股东会决议有效的请求是否具有可诉性,是否有必要以提供司法裁判的形式给当事人以救济。换而言之,原告提起股东会决议确认之诉,必须具备诉的利益,即请求有诉诸民事诉讼、通过确定的终局判决获得救济的必要。具备诉的利益应当符合以下几个要件:1.有充分证据证明股东会决议的效力未明确,股东之间因此存在纠纷;2.因股东会决议的效力不明确导致原告的权利或法律地位处于现实的危险或不安中;3.选择作为解决手段的确认之诉具有妥当性,即股东提起确认之诉的利益无法为其他的给付之诉所涵盖。同时满足上述条件,才可认定原告提起确认决议有效之诉具有诉的利益。本案中,原告和被告刘小平对2015年9月3日作出的股东会决议的效力存在争议,原告主张有效,被告刘小平主张无效。因该股东会决议的效力不明确,导致原告无法变更为公司执行董事和法定代表人,并办理相应的公司变更登记,也客观上造成了伟业公司处于经营管理混乱状态。只有确定了该股东会决议的效力,才能决定伟业公司是否进行相应的变更登记,才能结束公司的混乱状态,且原告提起确认之诉无法为其他给付之诉所涵盖。因此,本案原告对确认决议有效的请求具有诉的利益,其提起股东会决议有效之诉,属于法院受案范围。”


    二、主体不适格的相关案例


    (1)公司决议效力之诉中因主体不属于公司的股东、监事、董事,因不适格被法院驳回的案例三则


    案例五:云南省高级人民法院审判的郝永福公司决议效力确认纠纷二审民事裁定书[(2017)云民终750号]认为,“本案系公司决议效力确认纠纷,上诉人虽系昆明柏联商业管理有限公司股东郝琳的法定继承人,但并不因此必然取得郝琳的股东资格,上诉人在未能证明其属于昆明柏联商业管理有限公司股东的前提下提起公司决议效力确认纠纷之诉,不符合起诉条件。综上,上诉人的上诉请求不成立,本院不予支持,一审裁定正确,应予维持。”


    案例六:上高县人民法院审判的江西上高县丰和置业有限公司与刘金枝股东资格确认纠纷一审民事裁定书[(2017)赣0923民初1502号]认为,“本院经审查认为:原告丰和置业公司以2017年8月18日召开的股东会议作出解除被告刘金枝的股东资格的股东会决议,请求法院依法确认被告刘金枝不具有原告公司股东资格,其实质是请求法院依法确认2017年8月18日股东会议决议有效。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》[下称公司法解释(四)]第一条:‘公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理’,而本案的诉讼请求实为确认股东会决议有效之诉,显然不在该规定的受理范围之内;其次,公司法解释(四)第三条第一款规定:‘原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤消决议的案件,应当列公司为被告。’可见涉及公司决议的效力的案件只有公司才是适格被告,而本案中公司作为原告起诉,与此规定不相符,原告、被告的诉讼地位不适格。”


    案例七:临沂市中级人民法院审判的付启存、平邑县银河商业大厦有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书[(2018)鲁13民终2795号]认为,“本院认为,本案双方争议的焦点为:付启存请求确认公司决议无效并恢复其股东身份的诉讼请求能否成立。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第一条规定,公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。具体到本案,付启存在2004年8月13日向银河公司出具说明,自愿将其全部出资退交检察院,并于当日自银河公司领取39万元股金,其行为应视为其自愿退股。付启存退股的行为已经银河公司同意,银河公司收购该股权后又由其他新增股东购买了付启存退股的股权,银河公司的总注册资本并未减少,也未损害债权人的权益,并不影响公司经营。一审法院认定付启存领取股金的行为为自愿退股并无不当,付启存自退股时已经丧失股东身份。相关生效的法律文书并未认定付启存领取该39万元股金的行为存在意思表示不自由、不真实的情况,故对付启存以其该领取股金行为并非其真实意思表示为由主张其仍享有股东资格的上诉理由不予支持。银河公司于2010年4月30日形成的股东会决议并不存在法律规定的无效情形,对付启存要求确认该决议无效的上诉请求本院不予支持。付启存已经不具备股东资格,故其要求银河公司变更工商登记、恢复其股东身份的上诉请求不能成立,本院不予支持。”


    (2)一审中因主体不属于公司的股东、监事、董事,因不适格被法院驳回,但二审中法院认可其为适格原告的案例


    案例八:连城县人民法院审判的何清伟、李启辉等与福建茗匠实业有限公司等确认合同无效纠纷一审民事判决书[(2017)闽0825民初2313号]认为,“本院认为,李源诉讼中主张其本人未签署《大连东远房屋拆迁有限公司股权转让协议书》,并否认与郑璐璐存在股权转让关系,但一审法院仍确定本案性质为股权转让纠纷已经超出当事人的请求范围,审理程序错误。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第一条的规定:公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。本案中,李源以其本人未签署《大连东远房屋拆迁有限公司股东会变更登记事项的决议》为由,请求人民法院确认该文件无效,该项诉求符合上述条款规定的纠纷类型,因此应将本案性质确定为公司决议效力确认纠纷。依照该条规定,有权提起该类诉讼的原告应当具备公司股东资格,或担任公司董事、监事职务。公司登记机关保存的东远公司文件显示,李源系东远公司原始股东之一,2011年6月15日前系公司文件记载和公司登记机关登记股东,现李源请求确认东远公司有关决议的效力,同时符合公司法解释四第一条和民事诉讼法第一百一十九条规定的条件,应予实体审理。人民法院作出的不予受理和驳回起诉民事裁定,系从形式上否定原告起诉具备构成民事诉讼的形式要件,其功能仅具有程序上的推定效力而不具有实体上的既判力。一审法院以驳回起诉方式否定当事人的实体权益审理程序错误,对于李源股东资格的争议应当通过法定程序解决。综上,一审法院审理程序违法,适用法律错误,本院予以纠正。”